Председателю Центрального банка Российской Федерации Э.С. Набиуллиной

Фото с сайта www.toaz.ru

Уважаемая Эльвира Сахипзадовна!

Вынужден обратиться к Вам в публичном формате в связи с ситуацией, происходящей на крупнейшем российском химическом комбинате – ПАО «Тольяттиазот», на котором в настоящее время происходит смена корпоративного контроля и, по моему мнению, рейдерский захват со стороны компании «Уралхим» Дмитрия Мазепина.

Как Вам, возможно, известно, в результате более чем 10-летнего корпоративного конфликта по заявлению миноритарного акционера ПАО «Тольяттиазот» – АО «ОХК «Уралхим» в отношении меня вынесен приговор по ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество) за изначально надуманное и несуществующее преступление и удовлетворен гражданский иск на сумму более 87 млрд руб.

Суд при этом посчитал, что через ряд иностранных компаний я совместно с другими лицами владею мажоритарным пакетом акций ПАО «Тольяттиазот». Точное количество «принадлежащих» мне акций судом установлено не было.

Приговор в отношении меня и иных лиц считаю незаконным, гротескно-абсурдным, причем это даже не моя субъективная оценка, а мнение высокопрофессиональных юристов и авторитетных ученых-правоведов как в сфере уголовного, так и гражданского права. Полагаю, что Вы незнакомы с приговором, но уверяю, что Вас как главу регулятора банковского сектора и рынка ценных бумаг он удивил бы, без всяких сомнений.

Например, из приговора в отношении меня Вы бы узнали, что прибыльным предприятиям не нужны банковские кредиты, а для выплаты дивидендов не требуется ни решение собрания акционеров, ни даже наличие чистой прибыли. Вряд ли Вам также известно, что размер дивидендов нужно считать от суммы выручки брутто, то есть до уплаты налогов и вычета иных расходов. Полагаю, что текущая правоприменительная практика, формируемая Банком России в сфере регулирования корпоративных отношений, значительно отстает от новелл приговора Комсомольского районного суда города Тольятти.

Приговор находится в открытом доступе, и, если я Вас заинтересовал, возможно, Вы найдете время с ним ознакомиться.

Я обжалую приговор в кассационном порядке и продолжаю сохранять веру в торжество закона и здравого смысла. Цель же моего обращения к Вам – обратить Ваше внимание на следующие обстоятельства.

На основании вышеупомянутого приговора АО ОХК «Уралхим» инициировало мое личное банкротство. Решением Арбитражного суда Самарской области 13.08.21 я признан банкротом, введена процедура реализации имущества. Моим финансовым управляющим по требованию «Уралхима» назначили некоего Олега Егерева с весьма своеобразной биографией, которая с учетом попыток захвата предприятия, видимо, не случайна.

Согласно нормам законодательства о банкротстве с момента признания гражданина банкротом все права по распоряжению активами гражданина переходят к финансовому управляющему, который в том числе и осуществляет права участника (акционера) юридических лиц, участником (акционером) которых является должник.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.21 по делу № А55–32087/2021, по иску АО ОХК «Уралхим» суд обязал ПАО «Тольяттиазот» созвать и провести не позднее 27.11.21 внеочередное общее собрание акционеров с повесткой, включающей вопросы прекращения полномочий членов совета директоров и избрания нового совета директоров, смены генерального директора и другие. Суд возложил организацию проведения данного собрания на истца – «Уралхим».

По моему мнению, при организации и проведении данного собрания АО ОХК «Уралхим» допустило многочисленные нарушения действующего законодательства, включая нормативные акты Банка России, регулирующие вопросы созыва и проведения собраний акционеров. Так, например, АО ОХК «Уралхим» провело собрание в отсутствие у него списка лиц, имеющих право на участие в собрании, составляемого по правилам, установленным Законом о рынке ценных бумаг. По имеющимся у меня сведениям, представители мажоритарных акционеров – иностранных компаний – от организатора собрания (АО ОХК «Уралхим») не получили достаточной информации о собрании, а также возможностей регистрации для участия в собрании.

Даже сама процедура регистрации лиц, явившихся для участия в собрании, как сообщали свидетели и отмечало издание РБК, происходила не в месте, определенном судом, а в... автобусе, припаркованном 27.11.21 у проходной ПАО «Тольяттиазот», окруженном сотрудниками частных охранных предприятий, Росгвардии и ФССП. Как в последующем сообщили СМИ, мажоритарным пакетом акций ПАО «Тольяттиазот», принадлежащим иностранным компаниям, голосовал Егерев О.А., которого АО ОХК «Уралхим» зарегистрировало для участия в собрании.

Разумеется, что Егерев поддержал на собрании все предложенные АО ОХК «Уралхим» решения, обеспечив переход корпоративного и операционного контроля над ПАО «Тольяттиазот» к представителям миноритарного акционера – АО ОХК «Уралхим».

После того как контроль над ПАО «Тольяттиазот» 27.11.21 перешел к АО ОХК «Уралхим», ПАО «Тольяттиазот» было подано заявление об отзыве апелляционной жалобы на решение суда от 22.11.21 о созыве ВОСА, что привело к прекращению апелляционного производства и возвращению жалобы. Тем самым АО ОХК «Уралхим» фактически заблокировало возможность последующего обжалования решения самим ПАО «Тольяттиазот», поскольку его обжалование не отвечало интересам АО ОХК «Уралхим».

Как известно, закон признает владельцем ценной бумаги лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя. Права по ценным бумагам (в том числе право голоса на собрании акционеров) могут осуществлять только их владельцы, а правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Такой список составляется держателем реестра или лицом, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги, по требованию эмитента, а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

Держателем реестра ПАО «Тольяттиазот» является ООО «Московский фондовый центр». Следовательно, список лиц для участия во внеочередном общем собрании акционеров ТОАЗ, состоявшемся 27.11.21, составлялся ООО «Московский фондовый центр», в соответствии с данными его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными от номинальных держателей. Депозитарное обслуживание и функции номинального держателя в отношении мажоритарного пакета акций ПАО «Тольяттиазот» осуществляет АО АКБ «Тольяттихимбанк», владельцем которого пока еще являюсь я.

В настоящее время финансовый управляющий Егерев О.А. от моего имени осуществляет права акционера в отношении АКБ «Тольяттихимбанк».

В сентябре-октябре 2021 года Егерев О.А. осуществил полную смену корпоративного контроля в банке, сменив членов наблюдательного совета и правления банка. Впрочем, эти обстоятельства Вам должны быть известны по причине того, что именно Банк России согласовал назначение предложенных Егеревым кандидатов в члены органов управления банком.

Видимо, понимая, что их пребывание в банке будет кратковременным и нужно успеть получить от этого как можно больше, назначенные Егеревым менеджеры Тольяттихимбанка в первую очередь озаботились своими прибылями – одни из первых корпоративных решений Егерева были связаны именно с изменением существующей политики вознаграждения членов набсовета. Считаю, что новая политика, утвержденная Егеревым, не соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России во многих аспектах.

Соответственно АО «Тольяттихимбанк» находится под полным контролем Егерева О.А. во всех аспектах своей деятельности, в том числе при выполнении функций депозитария и номинального держателя пакета акций ПАО «Тольяттиазот».

Участие Егерева О.А. 27.11.21 в собрании акционеров ПАО «Тольяттиазот» от моего имени, несмотря на то что я не являюсь акционером ПАО «Тольяттиазот» и никогда ранее не участвовал в собраниях акционеров и не включался в список лиц, имеющих право на участие, по моему мнению, свидетельствует о том, что Егерев, действуя в интересах АО ОХК «Уралхим», обеспечил через подконтрольных ему сотрудников АО «Тольяттихимбанк» внесение сведений о себе как представителе владельца мажоритарного пакета акций в учетные записи депозитария.

При этом ООО «Московский фондовый центр», являющееся реестродержателем ПАО «Тольяттиазот», осуществляющее функции счетной комиссии на собрании акционеров 27.11.21, допустило Егерева до голосования на собрании акционеров без доверенности, то есть без подтвержденных полномочий (во всяком случае, от меня такой доверенности не было точно), что, по моему мнению, является прямым нарушением требований закона, в частности п. 1 ст. 57 Закона об АО.

На вышеуказанные и другие нарушения АО ОХК «Уралхим», АО «Тольяттихимбанк», ООО «Московский фондовый центр» иностранными акционерами ПАО «Тольяттиазот» были поданы жалобы в Банк России. На большую часть жалоб получены формальные ответы, свидетельствующие о нежелании Банка России принимать установленные законом меры реагирования.

В ответе Управления Банка России в Приволжском федеральном округе от 03.02.22 № С59–7–2–5/1993 отмечается, что «поскольку решениями судов установлено, что ценные бумаги на счетах иностранных компаний принадлежат Махлаю С.В., который был признан банкротом... следует признать, что в настоящее время в полной мере не решен вопрос правомочий на представление интересов владельцев ценных бумаг, в том числе при обращении в Банк России».

При этом Банк России сослался не только на приговор суда, который, вынужден повториться, даже не установил, каким именно количеством акций я «владею», но и на судебные акты по иному делу, участником которого я и вовсе не являлся.

Соответствующая позиция Банка России представляется более чем странной, поскольку, даже если предположить, что я владею иностранными компаниями – акционерами ПАО «Тольяттиазот», это не дает финансовому управляющему права на участие от моего имени в собраниях акционеров без доверенности от лиц, указанных в качестве акционеров в учетных записях депозитария и регистратора. Соответствующая судебная практика в РФ просто отсутствует. За бенефициарами компаний не признается право напрямую участвовать в их управлении.

Кроме того, судебный акт, на основании которого АО ОХК «Уралхим» проводило собрание акционеров и осуществляло регистрацию его участников, не определял, что Егерев является надлежащим представителем иностранных акционеров, и не определял даты, на которую должен быть составлен список лиц, имеющих право на участие в собрании.

Тот факт, что Банк России отказывается реагировать на очевидные нарушения корпоративного законодательства, направляя бессодержательные ответы заявителям, вызывает лишь сожаление.

В настоящее время захватчики достигли своей цели. На организованных Егеревым О.А. торгах «моим» имуществом мажоритарный пакет акций ПАО «Тольяттиазот» реализован по цене, кратно меньшей его действительной рыночной стоимости. Покупателем пакета, как сообщили СМИ, выступила аффилированная с Мазепиным компания – «Химактивинвест».

В СМИ, которые выражают позицию Мазепина, данные события подаются как «конец эры криминала на «Тольяттиазоте» и приход нового эффективного собственника. На самом же деле, как я считаю, они являются только началом эры криминала на этом предприятии, и откровенная ложь, пусть даже тысячекратно повторенная в проплаченных СМИ, правдой на станет.

Борьба за законность и справедливость будет продолжена. В зарубежных юрисдикциях иностранными акционерами уже ведутся судебные разбирательства, направленные на привлечение Мазепина к ответственности. Уверен, что он сам и его многочисленные сотоварищи понесут соответствующее наказание.

Возможно, Вам, уважаемая Эльвира Сахипзадовна, небезынтересно будет узнать, что, как следует из аудиторского заключения по отчетности АО ОХК «Уралхим» за 2020 год, в течение семи лет начиная с 2014 года АО ОХК «Уралхим» имеет отрицательные чистые активы. Уверен, что Вам точно известно, что по закону такая ситуация должна влечь ликвидацию компании, а по факту ее банкротство. Однако ни Банк России, ни ФНС РФ до настоящего времени не обратились с соответствующими требованиями в суд.

Возникает вопрос, откуда компания-банкрот взяла деньги на покупку, пусть даже по в разы заниженной стоимости, акций ПАО «Тольяттиазот»? Всему этому как ни печально, похоже, способствует крупнейший банк страны, помогающий держать как-то на плаву этот неэффективный менеджмент частной компании за счет государственных средств.

Прошу Вас, уважаемая Эльвира Сахипзадовна, обратить внимание и принять меры к надлежащему исполнению Банком России функций регулятора корпоративных отношений применительно к конкретной описанной мной ситуации с ПАО «Тольяттиазот».

Убежден, что Ваш профессиональный опыт позволит Вам объективно оценить происходящие события и не допустить умаления репутации Банка России принятием конъюнктурных решений в пользу группы рейдеров, которые рано или поздно понесут за свои действия ответственность.

Благодарю за внимание!

Сергей Махлай