Михаил Солотин В России в недавние годы много сделано для улучшения инвестиционного климата и защиты прав акционеров. «Законодательство у нас достаточно серьезное, глубоко проработанное. У нас оно практически охватывает все, даже очень узкие уголки тех отношений, которые складываются в предпринимательской сфере, – говорил Борис Титов, назначенный уполномоченным при президенте РФ по защите прав предпринимателей. – А вот правоприменение… Здесь у нас еще очень далеко до совершенства». И сегодня, когда власти и закон публично выступают в защиту акционеров, в стране все еще сохраняется законсервированное с давних времен неуважение к миноритариям, доходящее до прямого нарушения их прав собственности. Которое зачастую можно назвать просто воровством.
Конфликты собственников компаний с миноритариями российские СМИ освещают достаточно часто. При этом в сообщения изданий регулярно попадает ОАО «Тольяттиазот» (ТоАЗ) – гигантский завод, возведен в конце 1970-х годов, один из крупнейших в стране производителей удобрений. Претензий к руководству ТоАЗа было с разных сторон множество – от сообщений про несоблюдение экологического законодательства и норм технической безопасности до заявлений об экономических махинациях. Возбуждение уголовного дела по факту мошенничества даже явилось причиной того, что Владимир Махлай, тогдашний директор «Тольяттиазота», несколько лет назад был вынужден спешно покинуть родину и обосноваться в Лондоне.
Отдельная глава в большом собрании претензий к руководству ТоАЗа – миноритарная. Российскими судами различных инстанций рассматривались два громких дела – по иску ирландской компании Eurotoaz Limited об исчезновении этой компании из реестра акционеров и по заявлению компании «Уралхим» о непредоставлении корпоративных документов. Представители двух компаний заявляли о грубом нарушении их прав как акционеров.
Представители Eurotoaz Limited старались доказать в судах, что компания в 1995 году стала владельцем 10-процентного пакета акций «Тольяттиазота». По мнению инициаторов судебного процесса, руководитель Eurotoaz Limited Дьёрдь Галантаи вошел в состав совета директоров ТоАЗа, и, согласно договору, на его компанию были возложены обязательства по внесению инвестиций в развитие предприятия в сумме 20 млн. долл. Как отмечает ИА REGNUM (03.07.12), Eurotoaz Limited стал правопреемником совместного российско-венгерского предприятия «Евротоаз» (СРВП «Евротоаз»). Оно, по данным информагентства, после передачи компании Eurotoaz Limited 10-процентного пакета акций ТоАЗа в том же 1995 году было ликвидировано, причем решение «было собственноручно подписано руководителем ОАО «Тольяттиазот» Владимиром Махлаем». Представители Eurotoaz Limited говорят, что в 1996 году компания получила сертификат, подтверждающий ее право собственности на акции. «Необходимо отметить, что в тот период реестр акционеров ОАО «Тольяттиазот» вел в роли руководителя АОЗТ ФИК «ТоАЗ-Инвест» нынешний генеральный директор предприятия Евгений Королев, с 1994 года занимавший на «Тольяттиазоте» различные управленческие должности», – сообщает REGNUM.
С 2011 года Королев занял пост генерального директора корпорации «Тольяттиазот». О том, что он на протяжении многих лет одновременно являлся руководителем целого ряда собственных компаний-реестродержателей, сообщало интернет-издание «Век» (21.06.12). Кроме того, как отмечало СМИ в июне с.г., ТоАЗ «намеревается в ближайшее время сменить компанию-реестродержателя, которая осуществляет ведение реестра акционеров предприятия». Речь шла о переносе реестра из самарского филиала ЗАО «ВТБ Регистратор» в ЗАО «Московский фондовый центр». Возникает закономерный вопрос: что это за манипуляции, напоминающие заметание следов? Представители Eurotoaz Limited утверждают, что после того, как инвестиционная программа стоимостью 20 млн. долл. была выполнена, они были исключены из реестра акционеров «Тольяттиазота». Причем это якобы стало известно не сразу: в 2010 году глава компании Дьёрдь Галантаи запросил выписку из реестра акционеров, и тогда выяснилось, что вместо Eurotoaz Limited в реестре акционеров значится… СРВП «Евротоаз», ликвидированное 15 лет назад. Инициаторы иска против ТоАЗа считают, что исчезновение Eurotoaz Limited из реестра акционеров лишило эту компанию возможности распоряжаться своим имуществом – акциями ОАО «Тольяттиазот», денежными средствами в размере 20 млн. долл. и получать дивиденды. В соответствии со ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» за правильность и достоверность реестра акционеров отвечают совместно и эмитент, и регистратор. Если суды подтвердят правоту Eurotoaz Limited, получится, что изменение данных об акционере в реестре было возможно при согласованных действиях руководства ТоАЗа и его регистратора.
Парадоксальной назвал эту ситуацию руководитель научно-правового управления юридической фирмы «РусЭлитКонсалтинг» Александр Зорин каналу «Вести-24»: «На данный пакет акций никто не претендует: ни одно юридическое лицо, ни сам завод, ни другие компании. Но и акционер, инвестор, лишен возможности пользоваться своим имуществом. Это такой своеобразный, интересный способ блокировки. Вроде и не хищение, но и воспользоваться нельзя».
Изучение всех этих фактов ведется сейчас в арбитражных судах, причем, например, в конце января, как сообщал Polit.ru (24.02.12), Федеральный арбитражный суд Поволжского округа своим решением обязал «Тольяттиазот» и его регистратора – компанию «ВТБ Регистратор» восстановить в правах акционера компанию Eurotoaz Limited и вернуть ее в реестр акционеров предприятия». Кроме того, по данным ИА REGNUM, в июле 2012 года Национальное следственное управление Венгрии начало рассмотрение заявления ирландской компании Eurotoaz Limited о возбуждении уголовного дела в отношении руководства ОАО «Тольяттиазот».
Около года длился конфликт с другим известным миноритарным акционером «Тольяттиазота» – «Уралхимом». Компания стала владельцем 7,5-процентного пакета акций ТоАЗа в 2008 году и впоследствии увеличила его до 9,73%. Это приобретение, судя по комментариям самого «Уралхима», было сделано с инвестиционными целями. Компания надеялась получать причитающийся ей акционерный доход и полноценно управлять активом. Этого, однако, «Уралхим» сделать не смог: имея право на ознакомление с корпоративными документами в объеме, соразмерном своему объему прав как акционера, представители миноритария никак не могли получить к ним доступ. Вернее, эти документы предоставлялись, но исключительно при вмешательстве судов. Как сообщает ИА «Росбалт» (09.06.12), «всего в отношении ОАО «Тольяттиазот» было вынесено 10 постановлений о привлечении к административной ответственности, и все они были признаны судом законными и обоснованными. В результате предприятие выплатило административный штраф на сумму более 5 миллионов рублей, но документы о деятельности общества так и не предоставило». Что скрывало руководство «Тольяттиазота» – до сих пор так и неясно. Однако представители «Уралхима» заявляли, что пострадали от подобной закрытости. В августе 2011 года компания решила продать свой пакет ТоАЗа и полученные средства направить на частичное погашение кредитов, но сделка сорвалась. Как сообщал Polit.ru (22.05.12), «Уралхим» заключил с компанией «БелпортИнвестментс Лимитед» договор о продаже ей акций «Тольяттиазота» на сумму более 200 млн. долл. По данным издания, одним из условий договора являлось обязательство предоставить покупателю ряд корпоративных документов «Тольяттиазота», в частности, копию списка лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров 19 сентября 2011 года. Поскольку документы в требуемый срок предоставлены не были, покупатель отказался от сделки, а «Уралхиму» пришло требование уплатить штраф в размере 1 млн. долл. Еще 200 млн. долл. «Уралхим» назвал упущенной выгодой от срыва сделки.
В начале 2012 года «Уралхим» подал иск о возбуждении уголовного дела по факту нарушения своих прав со стороны ТоАЗа. А 3 мая в рамках этого уголовного дела Следственное управление СК России по Самарской области провело серию обысков на предприятии, в его управляющей компании, Тольяттихимбанке и регистратора. Была изъята часть корпоративной документации, относящейся к делу.
Фигурирование в нескольких арбитражных и уголовных делах – большая финансовая проблема даже для крупного предприятия, а потому возникает ряд вопросов. Почему руководство «Тольяттиазота» предпочитает тратить много сил и средств на судебные тяжбы, вместо того чтобы быть более открытым? Кто отвечает за то, что предприятие продолжает оставаться предельно непрозрачным: руководство этого предприятия, его собственники, государственные надзорные органы? Кто способствует тому, чтобы подобная деятельность оставалась безнаказанной?
Как сказал на круглом столе на тему «Защита прав миноритарных акционеров: новые возможности» в апреле этого года экономист Михаил Делягин, защита прав миноритарных акционеров – это ключевой элемент защиты собственности как таковой: «К сожалению, в России недостаточная ее защищенность налицо, хотя рыночные отношения строятся уже четверть века. В результате капиталы бегут из России сломя голову. Только за первые четыре месяца нынешнего года из России было вывезено более 43 миллиардов долларов». По мнению многих экспертов, такое положение с защитой прав акционеров будет продолжаться, пока Россия будет оставаться в числе государств с неблагоприятным инвестиционным климатом.
