На защиту миноритариев

На днях в Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП) состоялся круглый стол, посвященный обсуждению российского корпоративного законодательства и тех проблем, которые имеющиеся в нем лазейки создают для этих компаний. РСПП взял на себя непростую задачу собрать за одним столом всех тех, кто сталкивается в своей работе с Законом «Об акционерных обществах», – руководителей крупных компаний, чиновников правительства, независимых экспертов и аналитиков рынка.

Круглый стол открыл своим выступлением вице-президент РСПП Александр Мурычев, рассказавший о тех проблемах, которые стоят перед участниками российских акционерных обществ ввиду несовершенства законодательства. По его словам, в правовой практике последних лет нередки случаи, когда миноритарные акционеры становились заложниками корпоративных конфликтов между более крупными акционерами. Это случается тогда, когда устав общества содержит норму, позволяющую одному или двум членам совета директоров общества блокировать своим протестным голосованием решение стратегических вопросов развития компании. Текущее законодательство позволяет уставам акционерных обществ самим определять планку принятия решений на заседаниях советов директоров, в результате чего возникает коллизия: крупные акционеры, находясь в конфликте друг с другом, блокируют неугодные им решения, и совет директоров не имеет возможности ни избрать генерального директора, ни утвердить план работы на год, ни совершить новую сделку.

Безусловно, такое положение дел не может не ударять по капитализации компании, стоимости ее акций на бирже, а следовательно, и по интересам миноритарных акционеров, которым выгоден рост акций компании как результат ее стабильной деятельности.

Депутат Госдумы Виктор Плескачевский, глава комитета нижней палаты по собственности, представил законопроект о внесении изменений в Закон «Об акционерных обществах», разработанный рядом депутатов. В нем, в частности, предлагается изменить процедуру принятия решений советом директоров, сделать ее более гибкой: в случае конфликта акционеров и невозможности принять решение из-за ограничений устава в силу вступает положение закона – решение принимается простым большинством.

По мнению большинства участников круглого стола, подобные изменения в законодательство назрели давно. По словам начальника департамента Министерства экономического развития Анны Поповой, проблема корпоративного конфликта и его негативного влияния на деятельность компании актуальна и для стран Европы, и не так просто бывает найти ее решение. И задача законодателя здесь – создать условия, при которых конфликтующие акционеры компании не блокировали бы бесконечно предложения друг друга в рамках совета директоров, а выносили бы вопрос на общее обсуждение.

С таким подходом согласны и эксперты. Президент юридической компании «Лекс-Груп» Александр Сидякин полагает, что вопрос договоренности участников общества – это прежде всего вопрос компетенции общего собрания акционеров. В то же время совет директоров не может иметь права блокировать текущую операционную деятельность компании, разрушая таким образом ее стоимость и ставя под удар миноритарных акционеров.

В ходе круглого стола его участники выдвинули целый ряд важных добавлений и замечаний к законопроекту, предложенному депутатами Госдумы. В частности, в своих выступлениях представители таких крупнейших российских компаний, как «Газпром», «РУСАЛ», «Altimo», «Ренова», рассуждали о том, какие вопросы жизнедеятельности предприятия можно считать стратегическими – и, следовательно, подлежащими особому регулированию законом, – а какие можно оставить на усмотрение устава компании.

По итогам круглого стола автор законопроекта Виктор Плескачевский предложил направить в Государственную Думу мнения всех участников, что позволит переработать вносимый проект с учетом замечаний всех заинтересованных сторон и уже после этого внести его на рассмотрение нижней палаты. В свою очередь, вице-президент РСПП Александр Мурычев пообещал поднять этот вопрос на очередном заседании бюро Союза и вынести по нему согласованное решение членов РСПП.