В деле "Системы" появилась отягчающая переписка

Все новые скандальные подробности открываются в процессе рассмотрения иска «Башнефти» и ее главного акционера «Роснефти» к АФК «Система». Как заявил в суде представитель «Башнефти», бывшие акционеры этой компании, судя по имеющимся доказательствам, инициировали оформление документов о реорганизации нефтяной компании задним числом, при этом миноритарии не получали нужные материалы в срок. В качестве подтверждения заявления в суд была представлена переписка номинированного АФК «Система» экс-члена правления, вице-президента по корпоративным и правовым вопросам «Башнефти» Кирилла Андрейченко с гендиректором «Системы-Инвест» Ириной Рословой, а также несколькими менеджерами АФК. Согласно переписке, разделительный баланс, в котором указываются основные условия реорганизации, не был утвержден к дате проведения собраний акционеров, причем организаторы процесса, судя по всему, понимали, что могут нанести компании многомиллиардный убыток.

Разделительный баланс – один из основных документов, рассматриваемых и утверждаемых собранием акционеров, в котором указываются основные условия приема-передачи активов и пассивов.  «Ответчики, проголосовав на общем собрании акционеров за отсутствующий документ, действовали как недобросовестные акционеры ПАО АНК «Башнефть» и в последующем прикрывали допущенные нарушения законодательства, при этом предоставляя в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) документы, которые общим собранием акционеров фактически не утверждались», – заявил представитель «Башнефти».  Согласно представленной в суд переписке, при том, что совет директоров и собрание акционеров были проведены 27 января и 3 февраля 2014 года, разделительный баланс, содержавший основные условия реорганизации, был утвержден только 17 февраля 2014 года. Кроме того, согласно предоставленным в суд материалам, в разделительном балансе были непропорционально распределены активы и обязательства.  Судя по электронной переписке, представители АФК понимали также, что нанесли убыток «Башнефти», нарушили права других акционеров, и призывали разработать контраргументы в случае предъявления им иска о взыскании убытков. В качестве «легенды» сотрудники должны были обосновать реорганизацию бизнес-стратегией ПАО АНК «Башнефть» и достижением позитивных бизнес-целей. К обоснованию сотрудники должны были приложить финансовый анализ, экспертные заключения, бизнес-планы. При этом, как можно понять, готовиться к иску о возмещении убытков представители «Системы» начали, оказывается, еще в марте 2014 года.

Напомним, в начале мая «Роснефть» и «Башнефть» подали иск к АФК «Система». «Роснефть», купившая контрольный пакет «Башнефти» в октябре 2016 года, утверждала, что «Система», контролировавшая башкирскую компанию в 2014 году, нанесла ей убытки, проведя реорганизацию активов. Сумма иска первоначально составляла 106,6 млрд руб., затем была увеличена до 170,6 млрд руб. в связи с обесценением рубля с момента совершения действий, которые являются предметом иска, до момента подачи искового заявления.  Вчера ходатайство об изменении суммы иска было принято судом. «Сумма причиненных компании убытков была скорректирована  в связи с тем, что ее хозяйственная  деятельность в значительной степени зависит от курса доллара, – заявил представитель «Башнефти». – Существенную долю в операционной деятельности компании занимает экспортная выручка от реализации нефти и нефтепродуктов. Расходы ПАО АНК «Башнефть», как и большинства ВИНК (вертикально интегрированных нефтяных компаний), также в существенной части производятся в иностранной валюте либо зависят от курса доллара. За валюту приобреталось основное оборудование. К курсу доллара привязано налогообложение (экспортные пошлины, НДПИ). При этом доля указанных налогов и пошлин в структуре себестоимости продукции составляет не менее 30%. Процент валютных заимствований в портфеле «Башнефти» составлял более 50%». В конце мая к иску присоединилось Министерство земельных и имущественных отношений Башкирии, основанием для этого шага были недобросовестные, по мнению ведомства,  действия ответчика по ряду реорганизационных мероприятий внутри «Башнефти».  Ходатайство о признании Башкирии соистцом по данному делу также было принято судом.

«Система» утверждает, что иск неправомерен, поскольку АФК как добросовестный акционер обеспечивала развитие «Башнефти» и проводила реорганизацию, стараясь увеличить инвестиционную привлекательность своего актива. «Что касается широко разрекламированного эффективного управления «Башнефтью», – комментирует эти высказывания представитель «Башнефти», – можно назвать три основных направления повышения эффективности: 1) вывод активов – чистые активы «Башнефти» сократились на 23%; 2) резкий рост заимствований – доля кредитов к собственному капиталу увеличилась на 46%; 3) вывод средств через дивиденды – 70% от чистой прибыли. В итоге фантастический результат: оборачиваемость инвестиций за неполных пять лет распоряжения «Башнефтью» – 2,5 раза. Результат – достижимый скорее в игорном бизнесе, нежели в энергетике».

Группа АФК изымала у «Башнефти» чистую прибыль в виде дивидендов, фактически лишая компанию основного источника финансирования программ ее развития. За период с 2009 по 2014 год Группа АФК получила от «Башнефти» 133,1 млрд руб. в качестве дивидендных выплат. Чистая прибыль, приходящаяся на долю владения Группы АФК  (75%), составляла 196 млрд руб. Таким образом,  дивиденды, полученные «Системой» от доли ее чистой прибыли, составили почти 70%. В отдельные годы в виде дивидендов изымалась прибыль прошлых лет. Так, в 2014 году в пользу АФК «Система» было выплачено 50,8 млрд руб., что составляет почти 150% чистой прибыли 2013 года, приходящейся на долю Группы АФК. При этом на выплату дивидендов своим акционерам «Система» направляла далеко не такие высокие дивиденды: от 10 до 15%.

По словам башкирского политолога Эдуарда Гареева, в 2009 году «Башнефть» была высокорентабельной высокоактивной технологичной компанией. «И вдруг ее приобретает та структура, которая к ТЭКу не имеет никакого отношения, – отмечает эксперт. – Компания была приобретена всего за 2,5 млрд долл. Это копейки по сравнению с тем, чего она на тот момент реально стоила. «Системе» «Башнефть» нужна была для «делания денег». И для того чтобы делать эти деньги более быстро, более выгодно, с наименьшими издержками, начался процесс реорганизации». «Из протокола о решениях, принятых на общем собрании акционеров в феврале 2014 года, видно, – говорит представитель «Башнефти», –  что более 80% миноритарных акционеров проголосовали против решения о реорганизации. В основном все крупные институциональные миноритарии  были против реорганизации, не верили в заявленные цели, подтверждением чему является тот факт, что они предъявили свои акции к выкупу».

В результате реорганизации «Система» существенно изменила структуру владения «Башнефти» и вывела из нее значимые активы, в том числе на свои дочерние структуры, отмечают истцы. В результате реорганизации «Башнефть» лишилась энергетических («Башкирэнерго»), логистических, финансовых («Финансовый альянс») и нефтесервисных («Таргин») активов.  Также «Система» заставила «Башнефть» оплачивать по завышенным расценкам услуги своих бывших подразделений по энергообеспечению, нефтесервису и другим вспомогательным процессам. «Яркий пример – «Система» за 4 млрд руб. сама себе продала нефтесервисную компанию «Таргин», которая тут же получила подряды на 48 млрд.  Вернув «Таргин», АФК признала незаконность своих действий в период управления «Башнефтью», – отмечает представитель «Башнефти». – В консолидированной финансовой отчетности группы «Башнефть» за 2011, 2012, 2013 годы зафиксирован убыток в размере 4,7 млрд руб. от продажи нефтесервисных активов (продажа ниже балансовой стоимости).   После обнародования НК «Роснефть» указанного факта (в октябре 2016 года) «Система», понимая очевидность совершенных ею злоупотреблений и наличие оснований для привлечения к ответственности, обратилась к законным акционерам с заявлением о готовности возврата актива «Таргин» с учетом возврата полученной прибыли».

В ходе реорганизации «Башнефть» лишилась владения пакетами акций компаний «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтез», в результате чего понесла ущерб на 57,2 млрд руб.  Система» передала башкирской нефтяной компании ее же акции на всю эту сумму, а затем обязала эти акции погасить, то есть разорвать и выкинуть, при этом АФК упорно заявляла об эквивалентности «обмена». Кроме того,  из «Башнефти» выведены средства путем ликвидации займов АО «Система-Инвест» перед АНК «Башнефть» на сумму 37 млрд руб. В обмен также были получены акции, которые «Башнефти» пришлось погасить.  Миноритарии проголосовали против реорганизации и потребовали выкупить их акции. «Башнефть» эти акции выкупила, затратила на это 12,4 млрд руб. и, вместо того чтобы затем реализовать их (компания имела право на реализацию акций по закону), под нажимом «Системы» вновь была вынуждена их погасить.

На судебном заседании представители «Системы» пытались доказать, что все эти акции были погашены в период, когда «Башнефтью» владело Росимущенство. «Система» пытается ввести суд в заблуждение и переложить вину за свои действия на государство, – заявили в «Башнефти». – «Система» говорит не о том погашении акций. АФК в 2014 году гасила акции «Башнефти», переданные ей в обмен на выведенные активы. Действия Росимущества, в 2015 году гасившего акции «Башнефти» в связи с истечением годового периода, никакого отношения к иску не имеют. Тем не менее представители «Системы», тщательно и публично анализировавшие иск, сделали вид, что они этого не поняли. А когда в процессе заседания им это было разъяснено, обратились с ходатайством перенести предварительное заседание, поскольку им якобы только сейчас стало понятно содержание иска.

На прошлой неделе топ-менеджеры «Системы» уверяли, что их позиция в суде безупречна, однако уже первые заседания демонстрируют, что это может быть не так. «Широко анонсированная «безупречная» позиция «Системы» при внимательном взгляде изначально включала в себя три «безупречные» позиции, – говорит представитель «Башнефти. –  Первая – «Роснефть» является ненадлежащим истцом и в связи с этим ничего не может требовать в суде от АФК. Вторая – если все-таки «Роснефть» – надлежащий истец, то все, что делала «Система» в годы управления «Башнефтью», абсолютно законно. И третья – если все-таки претензии «Роснефти» имеют законные основания, значит, актив был недооценен, и разница в цене «Башнефти» должна быть выплачена государству, а не нынешнему владельцу «Башнефти». Не бывает трех взаимно противоречащих «безупречных» позиций, что стало ясно уже в ходе предварительных слушаний».