Виктор Кудрявый КАК ВСЕГДА, в городе энергетиков Конаково, Тверской области, вдали от столицы, 28 апреля этого года состоялось общее собрание акционеров РАО "ЕЭС России". Собрание прошло на два месяца раньше уставных сроков, так как время проведения, повестка дня, изменение устава общества были результатом трудных длительных переговоров государства, менеджеров РАО "ЕЭС России" с миноритарными (мелкими) акционерами. Поводом и причиной конфликта явились предложения менеджмента общества по реструктуризации РАО "ЕЭС России", которые абсолютно не учитывали права акционеров и практически навсегда похоронили мечту о повышении курса акций и появлении стратегических инвесторов, а следовательно, и возможности инвестиционной деятельности за счет эмиссии акций. Акционеры, которые понесли бы неизбежные убытки при дроблении капитала, настаивали на внеочередном собрании, где среди прочих стоял бы вопрос о выборах председателя правления РАО и изменении устава.
Безусловно, вопрос о выборах председателя правления был основным, он мог вылиться в фактическое недоверие к Анатолию Чубайсу накануне реформ. Но для Чубайса дело не только в реформах. Если он был бы удален из правления общества, это нанесло бы непоправимый ущерб не только его карьере менеджера и политическому будущему, но и возможностям "Союза правых сил" использовать уникальный административный ресурс РАО "ЕЭС России" сейчас и, конечно, на будущих выборах президента России в 2004 году.
Ставка была больше чем жизнь, и для борьбы Анатолий Борисович использовал все свои связи, мобилизовал все возможности компании. Сегодня надо признать, что Анатолий Борисович поединок с акционерами после тяжелой и продолжительной борьбы выиграл вчистую.
Это было непросто, так как акционеры в течение нескольких месяцев настаивали на проведении внеочередного собрания. А итоги крайне нестабильной зимней работы РАО "ЕЭС России" и позиция миноритарных акционеров по реформам позволяют сегодня точно предсказать результат: Чубайс не был бы избран. Но это, как говорится на Руси, "бы да кабы". Сейчас тепло, зима и виновники провала позади, а сообщения в СМИ снова полны победных реляций о деятельности менеджмента РАО "ЕЭС России".
Итак, выигрыш первый - собрание 28 апреля не является внеочередным, выигрыш второй - в повестке дня нет вопроса о выборах председателя правления. О причинах переноса срока все забыли, и рейтингу Чубайса собрание не повредило, а даже, наоборот, принесло очки. Правда, наемный менеджер Чубайс пошел на некоторые уступки хозяевам (акционерам и государству), согласившись включить в повестку дня изменение устава РАО "ЕЭС России" о порядке выборов председателя правления - простым большинством голосов присутствующих на собрании.
Ведь по уставу, который был так виртуозно изменен в 1999 году, председатель правления избирался на собрании большинством в 3/4 голосов. Два года назад государство по указанию Бориса Ельцина проголосовало за эту поправку, лишив главного акционера права определять кадровую политику в отрасли.
Конечно, по закону Российскому государству принадлежит в РАО "ЕЭС России" около 52% акций, чтобы реально управлять компанией, но без права назначения и увольнения - нет и права управления.
Два года действует изменение устава об избрании председателя правления на общем собрании акционеров. Два года выборы не проводятся, то есть решение высшего органа управления акционерным обществом не исполняется. Но тем не менее Чубайс пользуется расширенными полномочиями, предусмотренными для руководителей, избранных на общих собраниях акционеров. Но у него таких прав нет, так как с ним подписан контракт на основании старого устава.
Это все знают, но не пресекают, что устраивает Чубайса и его команду. Поэтому и сегодня, когда принята поправка в устав об избрании председателя правления простым большинством голосов, Анатолий Борисович не волнуется, он не собирается проводить выборы. Они ему не нужны и, более того, опасны. Власть просто так никто не отдает, особенно при полной беспомощности государства.
Принятие решения, необязательного для исполнения, является традиционной особенностью общего собрания акционеров РАО "ЕЭС России", что чревато разрушительными конфликтами для любой компании.
Но, кроме того, на собрании была и сенсация. В основе ее - выявившаяся жесткая связь части иностранных акционеров - владельцев американских депозитарных расписок (АДР) с командой Чубайса. Что же произошло?
В течение пяти лет часть владельцев АДР не принимала участия в голосовании, имея значительный пакет акций (8-10%). При этом соглашение между РАО "ЕЭС России" и депозитарием Бэнк оф Нью-Йорк предусматривало, что сумма голосов акционеров, не выразивших свое мнение по повестке дня собрания, передается компании для использования по своему усмотрению.
Это позволяло исполнительному органу тайно от совета директоров и главного акционера проводить нужные решения и избирать нужных членов в совет директоров. Кстати, именно этими голосами Чубайс получил расширенные полномочия в 1999 году.
Теперь советом директоров, наконец, принято решение, что такие голоса передаются представителю главного акционера в лице Ильи Южанова.
Здесь-то и произошла сенсация - число голосов владельцев АДР, не выражающих свое мнение по повестке дня, сразу уменьшилось в 10 раз: вместо 4 миллиардов акций их стало всего 400 миллионов. Что это? Проснувшаяся активность владельцев АДР, которые на шести собраниях не принимали участия в голосовании, или что-то другое? Может быть, рассматривался особо важный вопрос? Прошлые годы рассматривались даже более важные и принципиальные вопросы. Почему же владельцы АДР не доверили государству свои голоса?
Напрашивается один ответ. Эти владельцы АДР тесно связаны с командой Чубайса. Они не могли рисковать, отдавая голоса представителю государства - главного акционера.
Фактически схема использования главным акционером голосов АДР не сработала. Хозяева АДР, а это могут быть и российские граждане, показали, кому они служат, за кого голосуют.
То, о чем говорили все эти годы в кулуарах аналитики, стало свершившимся фактом: владелец вышеупомянутых АДР всегда голосует сам за себя, за менеджмент, как своего представителя в совете директоров. Для чистоты отношений надо лишь узнать, что же это за владельцы, с кем они афилированы, ведь 10% акций РАО "ЕЭС России" - это сотни миллионов долларов.
Но на этом знаковые особенности последнего собрания не кончаются. Кто же избран в совет директоров РАО "ЕЭС России"?
Почему в совет директоров от государства не предлагаются и не избираются представители федеральных министерств - пользователей энергии, стратегических партнеров общества? Никто больше их не заинтересован в нормальной работе компании.
Еще один важнейший вопрос, который традиционно замалчивается в РАО "ЕЭС России". Это нарушение прав регионов по использованию своих голосов на общих собраниях акционеров. РАО "ЕЭС России" - единственная компания, где треть голосов государственного пакета в соответствии с федеральным законом передана регионам. Да, это не право собственности, а переданные голоса. Конечно, государство как собственник может выступать единым пакетом в стратегических вопросах собственности: ее продаже, отчуждении и т.д. Но на собрании решаются и регламентные вопросы, где, кстати, мнения регионов более обоснованны: например, в оценке кандидатов в совет директоров компании. Не в Центре, а в регионе видны результаты деятельности и членов правления, и членов совета директоров. Абсолютно непонятно, каким образом в совете директоров оказались снова губернаторы Новгородской, Вологодской и Томской областей. Они не посещали более половины заседаний совета директоров, и никто не вспомнит, чтобы у них была своя региональная оценка происходящих событий. То есть им самим участие в совете директоров не нужно, а может, даже и обременительно. Ответ напрашивается один: губернаторы удобны правлению. Это все без исключения остро дефицитные регионы, они зависимы от руководства РАО "ЕЭС России".
Кроме прочего, это нарушает обязательный принцип ротации, который должен соблюдаться при выборах представителей регионов. Совершенно недопустимо и прямое давление, которое было оказано на представителей регионов со стороны Минимущества России, чтобы избрать этих кандидатов.
Собрание показало, что Минимущество России продолжает не видеть в регионах равноправных участников собрания акционеров, что не имеет ни юридической, ни практической перспектив и чревато серьезными конфликтами.
В состав совета директоров РАО "ЕЭС России" введен от государства Анатолий Чубайс, а от частных акционеров - Леонид Меламед и Валентин Завадников. Тоже вопрос. Надо ли вводить в состав совета директоров от государства председателя правления? Очевидно, что необязательно - это не увеличивает и не уменьшает его права как председателя правления. Но если председатель правления такой популярный, то пусть его изберут частные акционеры, а государство могло включить в состав совета директоров хотя бы одного представителя от министерств-потребителей. Два года Чубайс избирается голосами государства, хотя именно он свел роль государства в компании за три года почти к нулю. Это что-то вроде мазохизма. Даже на этих выборах, если отнять голоса государства, Чубайс не был бы избран.
Давайте вспомним отчетный доклад председателя совета директоров Александра Волошина. Он принципиально оценил провал зимней кампании и довел до сведения акционеров, что ни один из членов правления не считает себя виновным в катастрофическом провале энергоснабжения прошедшей зимой в Приморье. Встает вопрос: как вообще можно оставлять данный состав правления во главе компании, если он не несет ответственности за энергоснабжение? Президент страны, губернатор края, министр энергетики ответственность несут, а правление нет. Это нарушение основного принципа конкретной ответственности, о котором так четко говорится в Послании президента России Федеральному собранию.
В совет директоров на прошедшем собрании избраны два члена правления - Меламед и Завадников. Это самые влиятельные члены правления, один из них отвечает за финансы, другой - за корпоративную политику. Но на них лежит и большая ответственность. У акционеров возникает законное любопытство: кто за них голосует, тем более что именно эти члены совета директоров по итогам проверки ФКЦБ на прошлом собрании были избраны с грубыми нарушениями. Высказаны предположения, что для их избрания использованы голоса владельцев АДР, которые рассчитывало получить государство. Но это уже догадки, хотя они возникают и у российских, и у иностранных акционеров. Иностранцы недоумевают, почему государство при тайном голосовании провело в совет директоров 10 своих представителей, а они - одного, имея почти равный пакет акций. Кто-то из них говорит, что можно было еще добавить 2%, второй со смехом возражает, что тогда у Чубайса будет на 2% меньше, но Меламеда и Завадникова все равно бы избрали. А это уже прямой намек на фальсификацию. Выборы в РАО "ЕЭС России" снова напоминают игру в наперстки.
РАО "ЕЭС России" остается "открытым" обществом, по прозрачности сходным с железобетоном.
Как уйти от недоверия к результатам выборов на собрании, как обеспечить соблюдение прав акционеров? Проведенное собрание не сняло проблем, а даже усилило их звучание. Вот основные из них: подбор кандидатов в члены совета директоров от государства; манипулирование голосами регионов; недопустимость поручения Центральному московскому депозитарию, который находится почти на содержании у исполнительного аппарата, вести подсчет голосов без надежного контроля результатов в закрытом дублирующем компьютерном банке данных; недопустимость присутствия в помещении счетной комиссии членов исполнительной дирекции; необходимость допуска представителей основных групп акционеров (государства, регионов, миноритарных и, конечно, представителей Федерального комитета по ценным бумагам) к контролю за избирательным процессом.
Кстати, представители Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, как специально уполномоченного федерального органа, впервые присутствовали на собрании крупнейшей российской компании, но не были допущены к наблюдению за избирательным процессом.
Очевидно, они получили наглядный урок по организации выборов. Возникает предложение: выборы надо или делать тайными для всех, или лучше сделать открытыми. Будет меньше вопросов. Иначе общее собрание акционеров как высший орган управления компании, как важнейший инструмент корректировки ее курса и как метод совершенствования руководства просто теряет свое значение.
У акционерного общества, которое в течение нескольких лет не дает ответов на столь простые, но важные вопросы, нет перспективы.
Дарья Гармоненко