В единую Европу - с единой акцией

ВЕЯНИЕ времени: российский рынок стал более открытым для привлечения западных инвестиций и технологий, а отечественные компании, в свою очередь, активно продвигаются на западный фондовый рынок. И это диктует привычные для стран развитого капитализма принципы построения бизнеса. Одно из условий - переход на единую акцию. Цель подобного объединения - повышение капитализации компании как залог роста инвестиций и более эффективный контроль за активами. Как правило, на единую акцию переходят прежде всего корпорации, имеющие большое количество аффилированных структур и дочерних предприятий.

Процесс массового перехода на единую акцию среди ведущих российских нефтяных компаний начался полтора-два года назад. Первым был "ЛУКОЙЛ", а за ним обменом активов и их консолидацией занялись практически все крупные НК: ЮКОС, "Сургутнефтегаз", "Сибнефть". В этом году подобная процедура предстоит ОНАКО, "Роснефти" и Тюменской нефтяной компании.

Российские холдинговые структуры, как правило, представляют собой длинные цепочки компаний-владельцев с запутанными финансовыми потоками и сложносочиненными отношениями собственности. В структуру многих российских групп компаний нередко входят и открытые акционерные общества, созданные в процессе сумбурной приватизации, что приводит иногда к громким "акционерным разборкам" как с отечественными, так и с иностранными партнерами. История с переходом на единую акцию ЮКОСа и конфликт с Кеннетом Дартом до сих пор у всех на слуху. Кстати, начавшийся в 1999 году переход ЮКОСа на единую акцию так до сих пор и не завершен. По мнению руководства компании, окончания этого сложного и хлопотного процесса можно ожидать не раньше 2002 года, причем, по словам президента компании Михаила Ходорковского, ЮКОС морально готов к судебным процессам с недовольными акционерами.

Немало проблем с мелкими акционерами было и у "Сибнефти", которая начала переход на единую акцию в 1998 году, а закончила только в 2000-м. Долго и болезненно переходил на единую акцию "Сургутнефтегаз", тоже имевший немало неприятностей с миноритарными акционерами, за которыми просматривалась фигура того же Кеннета Дарта.

Но нет худа без добра. Компании, которые собираются переходить на единую акцию сейчас, имеют замечательную возможность учесть весь позитивный и негативный опыт предшественников. Проблемы во взаимоотношениях с миноритарными акционерами, с недовольными оценкой стоимости активов и коэффициентами обмена заставляют нефтяные компании заручиться поддержкой многочисленных консультантов - как российских, так и зарубежных.

Так, например, еще в самом начале разработки схемы реорганизации холдинга Тюменская нефтяная компания представила на суд Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг свою концепцию перехода на единую акцию для оценки программы перехода, возможных рисков, которые могут понести акционеры и кредиторы ТНК. По словам зампреда ФКЦБ Геннадия Колесникова, "своей главной целью федеральная комиссия видит защиту прав инвесторов и акционеров, а мониторинг процесса перехода на единую акцию со стороны ФКЦБ позволит гарантировать, что не будут ущемлены права миноритарных акционеров". Поэтому сегодня руководство ТНК уверено, что конфликта с ФКЦБ, аналогичного ситуации вокруг реорганизации "Норильского никеля", у холдинга не возникнет.

Стоит отметить, что у ТНК и проблем с миноритарными акционерами будет значительно меньше, чем у того же ЮКОСа, поскольку частные лица и организации (в том числе и западные) владеют довольно незначительными пакетами акций ее "дочек". Цены на обмениваемые акции (и соответственно коэффициенты конвертации) определялись решением советов директоров присоединяемых обществ на основании оценок бизнесов каждой из "дочек" и ТНК в целом. Проводила оценку всех бизнесов и стоимости акций, предназначенных для выкупа, независимая компания-оценщик Ernst & Young - один из мировых лидеров в своей области.

Пока негативной реакции со стороны акционеров "дочек" не было, хотя компания не исключает возможности появления недовольных "миноритарщиков". И все же в ТНК уверены, что качество проведенной оценки и авторитет Ernst & Young позволяют говорить о справедливости коэффициентов обмена. Дополнительный "запас прочности" менеджерам ТНК придает и совместная работа над проектом перехода с западными консультантами из юридической фирмы White & Case и одного из крупнейших в мире инвестиционных банков Credit Swiss First Boston.

Впрочем, процесс перехода на единую акцию в ТНК не предусматривает масштабного выкупа акций у акционеров. Суть его - в обмене (конвертации) акций дочерних обществ, находящихся в собственности акционеров, на акции дополнительной эмиссии ОАО "ТНК". Выкупу подлежат акции владельцев, проголосовавших против, или не участвовавших в голосовании на собрании акционеров и в дальнейшем предъявивших требования на выкуп у них акций в установленном законом порядке.

Переход на единую акцию планируется завершить в третьем квартале 2001 года. А в феврале состоятся внеочередные общие собрания акционеров добывающих "дочек" ТНК, где будут решены вопросы о форме их присоединения к основной компании и утверждены коэффициенты конвертации акций. В ТНК надеются, что с помощью российских и западных консультантов удастся избежать тех ловушек и трудностей, с которыми столкнулись нефтяные компании, начавшие переход на единую акцию год-два назад. Судя по всему, определенная почва для такой уверенности существует, так как уже на конец этого года ТНК планирует выйти на зарубежный фондовый рынок со своей программой выпуска ADR.