Сергей Никаноров В ходе осенней сессии Государственной Думы должен быть рассмотрен законопроект, который может упростить доступ миноритарных акционеров к информации крупных компаний. Публичные лоббисты документа - Минэкономразвития и Комитет по собственности Госдумы – говорят о защите прав миноритариев как главном мотиве его внесения в парламент.Между тем принятие законопроекта неизбежно приведет к ухудшению финансовых показателей корпораицйи очевидному масштабному усилению дисбаланса прав акционеров и акционерных обществ.С встречными предложениями по внесению изменений в проект федерального закона выступили руководители четырех крупнейших российских компаний.
Вопрос о необходимости внесения изменений в законодательство в сфере доступа акционеров к информации назрел давно. Сегодня в Государственной Думе ведется подготовка ко второму чтению проекта Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования механизмов реализации прав акционеров публичных хозяйственных обществ на информацию». Представители власти, выступающие за законопроект, в один голос заявляют: его принятие будет способствовать улучшению инвестиционного климата в стране. Председатель Комитета Госдумы по собственности Виктор Плескаческий заявил, что целью законопроекта является «защита права акционеров на информацию и обеспечение доступа к ней».
Российские компании, которые в случае ратификации законопроекта могут столкнуться с целым рядом негативных последствий, не считают новую редакцию федерального закона такой уж безобидной. Руководители «Сургутнефтегаза», «ТГК-2», «Роснефти» и «Транснефти» обратились в Госдуму с предложениями по внесению изменений в законопроект.
Теневая сторона закона
Обеспокоенность крупнейших компаний топливно-энергетического комплекса вызывает целый ряд положений. Прежде всего законопроект содействует усилению имеющегося ничем не компенсируемого дисбаланса прав и интересов акционеров и акционерного общества. Безграничный доступ к информации может способствовать разрастанию практики злоупотребления со стороны акционеров, а также созданию почвы для корпоративных конфликтов и длительных судебных заседаний.
Примечательно, что законопроект не предусматривает эффективных мер по борьбе со злоупотреблениями, а значит, нарушает закрепленный в Конституции РФ принцип гарантированности защиты прав и свобод каждого лица. Единственной мерой по снижению рисков для компаний является расписка акционера о сохранении конфиденциальности. Очевидно, что расписка сама по себе сама по себе не налагает на акционера какой-либо дополнительной ответственности: в ней невозможно указать все случаи, при которых разглашение информации акционером будет считаться злоупотреблением.
Разработчики законопроекта не учли международный опыт регулирования отношений в сфере предоставления информации акционеров. В законодательстве стран с развитыми правовыми системами закреплена ответственность акционеров, имеющихдоступ к информации компаний. Осознав вред гринмейла (именно так в международной практике называют злоупотребление информацией), западное деловое сообщество выработало систему защиты от корпоративных шантажистов. В законодательство были введены положения, существенно затрудняющие либо сводящие на нет действия гринмейлеров. В большинстве развитых стран ставки налогов на доход, полученный от гринмейла, настолько велики (в США – 50%), что заниматься им легально экономически нецелесообразно.
Кроме того, противоречит международной практике и положение о доступе акционеров к информации подконтрольных хозяйственных обществ. Безусловное и неконтролируемое раскрытие сведений о деятельности дочерних и зависимых обществ может нанести серьезный ущерб одновременно нескольким компаниям, включая срыв сделок и отказ от реализации бизнес-проектов в результате раскрытия коммерчески ценных сведений. А конкурентоспособности таких обществ как на внешнем, так и на внутреннем рынке может быть причинен вред.
Большие сомнения вызывает статья о назначении «специального аудитора». Согласно ее новой редакции, владелец 10 и более процентов акций сможет в любое время неограниченное число раз требовать проведения в обществе аудиторских проверок. С уверенностью можно сказать: это прямой путь к усилению «рейд-зависимости» компаний и разрушению системы корпоративного менеджмента.
Помочь рейдерам и недружественным акционерам может и еще одна статья законопроекта, которая не учитывает возможности запроса держателем акций настолько большого объема информации, что общество просто физически не сможет предоставить все данные в предусмотренный 7-дневный срок. А это значит, что компания и ее должностные лица в случае несоблюдения срока могут быть явно неадекватно привлечены к административной ответственности.
Все эти доводы свидетельствуют о недоработанной законопроекта и необходимости внесения в него изменений. Как считает Анатолий Вакуленко, аналитик ИК «ФИНАМ»,«это мнение корпораций, вполне резонно опасающихся если не ущемления интересов своих крупных акционеров и бизнеса в целом, то как минимум снижения финансовых показателей в результате отвлечения кадровых и прочих ресурсов компаний». По его мнению, сам факт появления таких предложений говорит о том, что государству нужно при принятии законодательных поправок учитывать баланс интересов во избежание возникновения их диспропорции (во избежание рисков снижения доходов стратегических отраслей или рейдерства). «Принимая во внимание уровень компаний, подписавшихся под «предложениями», есть все основания ожидать, что к их мнению прислушаются и будут приняты взвешенные решения», - заключает Вакуленко.
«Дополнительные возможности»
«Профессиональные миноритарии» не скрывают своей заинтересованности в принятии законопроекта.Дело в том, что новая редакция закона дает акционерам право использовать его для достижения личных целей. Широко распространенной практикой в российской бизнес-среде является ситуация, когда миноритарный акционер какой-либо компании, используя свои законные права, начинает препятствовать ее деятельности: инициировать многочисленные проверки и судебные разбирательства, саботировать принятие важных решений, выступать с различными обвинениями в адрес крупных акционеров и менеджмента, создавая при этом неблагоприятный информационный фон.В результате многочисленные судебные тяжбы, которым новый законопроект только способствует, изматывают внутренние ресурсы компании, мешают эффективному управлению.
Обычно истории корпоративного шантажа заканчиваются одинаково: миноритарий предлагает компании выкупить его долю акций по цене, во много раз превышающей рыночную.
Один из наиболее известных миноритарных акционеров Алексей Навальный надеется, что поправки примут. «Эти поправки ≈ большой прорыв в расширении прав миноритариев. Особенно важным является предоставление доступа к документам «дочек» и «внучек»,≈ говорит Навальный.≈ Это откроет для моих расследований дополнительные возможности».Можно с уверенностью предсказать, что в случае принятия закона на компании обрушится новая волна исков и требований о раскрытии информации.И это будет только началом. Последствия принятия столь спорного законопроекта могут коснуться не только акционерных обществ, выступающих против его принятия, но и всей российской экономики в целом.
