"Норникель" потерял 2,5 млрд. долларов

Corbiere Holdings Ltd. и Raleigh Investments Inc. - оффшорные структуры ОАО «ГМК «Норильский никель» - больше не являются собственниками обыкновенных акций материнской компании. Это следует из списка аффилированных лиц «Норникеля», составленном по состоянию на 30 сентября 2010 года, - сообщает Прайм-ТАСС.

В предыдущем перечне, за период с 30 марта по 30 июня, доли этих оффшоров в «Норникеле» составляли 3,79% и 3,43% соответственно. При этом доподлинно неизвестно, что произошло с 7,2-процентным пакетом ГМК, который оценивается примерно в 2,5 млрд. долларов – сделка не выносилась на совет директоров компании. Судя по последнему списку аффилированных лиц, доли других участников «Норникеля» остались прежними. Это свидетельствует о том, что оффшоры ГМК могли продать или каким-то образом передать свои пакеты третьему лицу, не входящему в «Норникель».

Corbiere Holdings Ltd. и Raleigh Investments Inc. владели большей частью т.н. квази-казначейских акций (в общей сложности различные структуры «Норникеля» аккумулировали 8,5% таких ценных бумаг).

Эксперты усматривают в «обнулении» оффшоров не только простой вывод активов, организованный менеджментом компании. Возможно, второй крупный акционер предприятия, владеющий 25%, но полностью контролирующий его, компания «Интеррос» вместе с менеджментом компании готовят очередную сделку по выводу из компании средств, как это уже случалось в 2008 году. Тогда, как известно, у «Интеррроса» были выкуплены 25% акций компании-банкрота «Русиа Петролеум» за 600 млн. долларов и акции на сумму более 1,3 млрд. долларов. Это подтверждает и представитель «Норникеля». По его словам, сделано это для того, чтобы бумаги было проще использовать для проведения сделок. Каких сделок, увы, не поясняется.

Это стало очередным витком корпоративного конфликта между РУСАЛом, «Норникелем» и «Интерросом». Напомним, на прошедшем 28 июня 2010 года годовом общем собрании акционеров был избран совет директоров «Норникеля», в котором РУСАЛу достались только 3 места, тогда как «Интеррос» получил 4, менеджмент – 3. В СД вошли также 2 независимых директора. Такой расклад сил нарушил договоренности, достигнутые между РУСАЛом и «Интерросом» два года назад, когда стороны договаривались обеспечить паритет в СД. Возглавить совет должен был Александр Волошин как независимый директор – его кандидатура была согласована с Внешэкономбанком.

В итоге Волошин в совет директоров «Норникеля» не попал, а РУСАЛ при равных правах с «Интерросом» остался в меньшинстве. По мнению Игоря Репина, заместителя исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов, «скорее всего, имел место сговор между «Интерросом», менеджментом и регистратором на собрании». В частности, перед собранием был объявлен кворум 75% голосующих акций. А когда прошло голосование, оказалось, что по вопросу выборов СД в голосовании участвовало 93%. И эта важная информация об изменившимся кворуме не была доступна всем акционерам.

«Бывают ситуации, когда по сути мы видим нарушения прав акционера, а прямого нарушения закона нет. Творчески используются пробелы в законодательстве. Возьмем так называемые квази-казначейские акции. Законодательство предусматривает возможность выкупа самим эмитентом своих акций. В законе прописано, как эти акции должны приобретаться, как реализовываться, а самое главное, указано, что эти акции не голосуют», - говорит эксперт. Но на практике часты случаи, «когда акции приобретаются на средства эмитента (т.е. фактически на деньги акционеров), но их собственником становится не эмитент (тогда они не голосуют), а дочерние предприятия эмитента (и эти акции не теряют права голоса)». Получается, что в своих собственных интересах распоряжается тем, что ему не принадлежит. Так менеджмент «Норникеля» сначала за счет средств акционеров обеспечил себе три места в совете директоров, правда, тут же возник резонный вопрос зачем, ведь менеджмент должен заниматься оперативным управлением, а потом пошел еще дальше – вывел эти акции с баланса компании.

Впрочем, в «Норникеле» утверждают, что данные бумаги были просто переведены в ADR. Если это действительно так, то теперь сделки с ними вообще отследить будет невозможно. Интересно отметить, что в тот же день, когда стало известно в выводе акций с баланса ГМК, «Норникель» объявил о подаче иска кипрской компанией Gardenstate о признании недействительными решения совета директоров «Норникеля», на котором был утвержден список кандидатов в совет для голосования на собрании 21 октября. Что это за компания, выяснить пока не удалось. Однако источник, близкий к одному из акционеров уверяет, что данный миноритарий аффилирован с «Интерросом» и что, отрицая свою причастность к Gardenstate и его иску, холдинг Потанина всего лишь хочет сохранить «хорошую мину в своей игре». Ведь подача иска, цель которого ввести обеспечительные меры и не допустить РУСАЛ до голосования на собрании – это единственная возможность для «Интерроса» избежать переизбрания совета директоров.

А то, что он будет переизбран, стало очевидным после того как два ведущих международных консультанта по поддержке институциональных инвесторов – Glass, Lewis & Co. (Glass Lewis) и ISS Proxy Advisory Services (ISS Institutional Shareholder Services) – рекомендовали акционерам «Норникеля» на внеочередном собрании голосовать за прекращение полномочий действующего СД и избрание в новый состав новых независимых директоров. Среди них – два кандидата, предложенных РУСАЛом в результате консультаций с миноритарными акцинерами – Лучиан Бебук и Терри Вилкинсон.

Glass Lewis считает, что независимое управление в «Норникеле» «имеет первостепенное значение». В ISS объясняют эту необходимость тем, что в нынешнем виде существует «возможность сговора между руководством компании и «Интерросом», принимая во внимание тот факт, что вместе они способны контролировать большинство в совете директоров».

Действительно, как отмечают эксперты Glass Lewis, «Интеррос» имеет в совете не только номинальных директоров, но и двух менеджеров комбината – Андрея Клишаса и Дмитрия Костоева, которые «являются бывшими сотрудниками «Интерроса», недавно перешедшими на работу в компанию». Консультант также подозревает в аффилированности с холдингом Владимира Потанина председателя совета директоров «Норникеля» Василия Титова, председателя правления Банка ВТБ. По мнению экспертов, значительный перевес ангажированных «Интерросом» директоров в совете не способствует «внедрению лучших практик корпоративного управления в компании».

Эксперты ISS уверены, что избрание независимых директоров поможет исправить «нездоровое развитие событий в совете директоров и нарушенный в пользу одного из крупнейших акционеров баланс сил». В своем докладе ISS объясняет, что СД «Норильского никеля» «контролируется «Интерросом», который, владея 25%-процентным пакетом акций ГМК, по сути, контролирует 46,2% совета директоров», а если оправданы подозрения в том, что менеджмент комбината также «находится в сговоре с «Интерросом», влияние этой группы, представленной восьмью директорами, составляет 61,5%».

Ситуация, складывающаяся сегодня в одном из крупнейших горно-металлургических предприятий мира достигла апогея, отмечают наблюдатели. По их мнению, вывод акций «Норникеля» с баланса компании и подача иска для отсрочки проведения внеочередного собрания акционеров говорит о намерении «Интерроса» и менеджмента ГМК в самое ближайшее время осуществить очередную закулисную сделку, остановить которую сможет только новый независимый состав совета директоров.